GmbH liquidieren – aber richtig!

Alles hat ein Ende…auch die GmbH! Dabei gilt wie so häufig: Gute Vorbereitung ist die halbe Miete. Denn wer schon einmal eine Nachtragsliquidation durchführen musste, der weiß, für wie viel Kosten und Ärger eine unvollständige Liquidation im Nachhinein noch sorgen kann.

Worauf es rechtlich ankommt, weiß Benjamin Lorenz, Notarassessor an der Landesnotarkammer Bayern: „Die Liquidation einer GmbH beginnt in aller Regel mit einem Auflösungsbeschluss der Gesellschafter und der Bestellung der Liquidatoren. Beides ist von den Liquidatoren zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Notarinnen und Notare entwerfen und beglaubigen diese Anmeldungen und reichen Sie beim Handelsregister ein. Neben der Eintragung im Handelsregister muss der Liquidator eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger veranlassen. Durch Letztere werden mögliche Gläubiger informiert und zugleich wird das gesetzlich vorgeschriebene Sperrjahr in Gang gesetzt: Erst ein Jahr nach der Veröffentlichung im Bundesanzeiger kann der Schluss der Liquidation und damit das Erlöschen der GmbH zum Handelsregister angemeldet werden – erneut beim Notar.“

Der Ablauf des Sperrjahres ab Veröffentlichung im Bundesanzeiger allein reicht jedoch nicht. „Die Gesellschaft muss auch vermögenslos sein, d.h. vor der erforderlichen zweiten Anmeldung des Schlusses der Liquidation müssen die Liquidatoren das gesamte Gesellschaftsvermögen nach den gesetzlichen Verteilungsregeln an Gläubiger oder Gesellschafter verteilt haben“, erläutert Lorenz weiter. Ob das geschehen ist, kann allerdings der Notar nicht erkennen. Hier sind also die Liquidatoren selbst gefragt. Sie müssen sorgfältig prüfen, ob nicht irgendwo doch noch Vermögen schlummert. Relevant ist dabei nicht nur das Geschäftskonto, sondern alles, was Vermögenswert hat – zum Beispiel auch im Grundbuch oder anderen Registern eingetragene Rechte der Gesellschaft. Wird etwas vergessen, droht eine kostspielige Nachtragsliquidation – es müssen Nachtragsliquidatoren (ggf. gerichtlich) bestellt werden, die dann das entdeckte Restvermögen abwickeln.

Besonders häufig übersehen Liquidatoren, dass auch das steuerliche Rechtsverhältnis zur Finanzverwaltung beendet sein muss. Es ist daher empfehlenswert, vor der Anmeldung des Schlusses der Liquidation eine Bestätigung vom Finanzamt einzuholen.

„Kurzum: Wer das Sperrjahr für eine saubere Abwicklung nutzt, vermeidet unangenehme Überraschungen. Notarinnen und Notare sind die richtigen Ansprechpartner zu allen registerrechtlichen Fragen der Liquidation“, schließt Lorenz.